Şirketler Arası Cari Hesap Uyuşmazlığı Nasıl Çözülür?

İki şirket arasındaki cari hesap uyuşmazlığı, hesabın hangi devrede kapatıldığının ve bakiyenin usulüne uygun bildirilip bildirilmediğinin belirlenmesiyle çözülür: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 94. maddesi uyarınca artan tutarı gösteren cetveli alan taraf, aldığı tarihten itibaren bir ay içinde noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imzalı bir yazıyla itiraz etmezse bakiyeyi kabul etmiş sayılır. Sonrasında alacaklı kabul edilmiş bakiye üzerinden icra takibi başlatır; borçlu itiraz ederse ticari arabuluculuk dava şartı tamamlanarak asliye ticaret mahkemesinde itirazın iptali davası açılır. Uyuşmazlığın kaderini belirleyen asıl nokta ise sıklıkla gözden kaçan bir ayrıntıdır: cari hesap sözleşmesi yazılı yapılmadıkça geçerli değildir (TTK m. 89/2).

Yazılı Şekil Şartı: Uyuşmazlığın Kırılma Noktası

TTK m. 89/1'e göre cari hesap sözleşmesi, iki kişinin alacaklarını teker teker istemekten karşılıklı olarak vazgeçip bunları kalem kalem alacak ve borç şekline çevirmesi ve hesabın kesilmesinden sonra çıkacak artan tutarı isteyebilmesi esasına dayanır. İkinci fıkra kısa ve serttir: bu sözleşme yazılı yapılmadıkça geçerli olmaz. Söz konusu olan bir ispat şartı değil, geçerlilik şartıdır.

Uygulamada sıkça karşılaşılan tablo şudur: taraflar yıllarca fatura kesip ödeme yapmış, muhasebe programında bir "cari hesap" kartı açmış, ekstre göndermiştir; ama imzalı tek bir sözleşme yoktur. Bu durumda alacak yanmaz; ilişki teknik anlamda cari hesap değil, uygulamada "açık hesap" denilen sürekli ticari ilişkidir ve alacak fatura, irsaliye, defter kayıtları ve dekontlarla ispatlanır. Takip talebinde alacağın kaynağını doğru nitelendirmek — "cari hesap bakiyesi" mi, "fatura alacağı" mı — davanın sınırlarını baştan çizer.

Hesap Devresi, Bakiyenin Tespiti ve Bir Aylık İtiraz

TTK m. 94/1 hesap devresini sözleşmeye veya ticari teamüle bırakır. Devre sonunda hesap kapatılır, alacak ile borç kalemleri arasındaki fark belirlenir. Sözleşme ya da teamül yoksa her takvim yılının son günü hesabın kapatılma günü sayılır; 31 Aralık, sessiz kalınan her cari hesap ilişkisinde otomatik kesim tarihidir.

Bir aylık itiraz süresi kanunun saydığı şekil şartlarına bağlıdır. Faks, sıradan e-posta ya da telefonla yapılan itiraz bu listede yer almaz; güvenli elektronik imza içeren yazı ise açıkça sayılmıştır. Süresinde ve öngörülen usulle itiraz edilmezse bakiye kabul edilmiş sayılır ve tartışma alanı ciddi biçimde daralır.

Buna karşılık kabul, kalemlerin kaderini tamamen mühürlemez. TTK m. 90/a uyarınca aksi kararlaştırılmadıkça cari hesaba alacak veya borç kaydedilmesi, alacağı doğuran sözleşme veya işleme ilişkin dava ve savunma haklarını düşürmez. Bedeli tahsil edilemeyen ticari senet de sahibine geri verilerek hesaptan silinir (TTK m. 91).

Faturaya İtiraz ile Cari Hesap İtirazı Aynı Şey Değildir

Sık karıştırılan iki süre vardır. Fatura alan kişi, TTK m. 21/2 gereği sekiz gün içinde faturanın içeriğine itiraz etmezse içeriği kabul etmiş sayılır. Cari hesap bakiyesine itiraz süresi ise TTK m. 94/2'deki bir aydır. Sekiz günlük süre tek tek faturaların içeriğine (miktar, birim fiyat, hizmetin kapsamı), bir aylık süre devre sonunda çıkan bakiye rakamına ilişkindir. Faturaya süresinde itiraz edilmemesi, o faturanın cari hesaba hatalı geçirildiği iddiasını tamamen ortadan kaldırmaz; ama ispat yükünü ağırlaştırır.

Bakiyeye Faiz ve Bileşik Faiz Yasağı

TTK m. 95, bakiyeye faiz işletilmesini TTK m. 8'deki şartların varlığına bağlar ve faizin, bakiyenin belirlenip hesaba kaydedildiği tarihten itibaren işleyeceğini söyler. Aynı madde bileşik faize yol açabilecek uygulamayı yasaklar ve bu hükme aykırı sözleşme öngörülemeyeceğini belirtir.

TTK m. 8/2 dar bir istisna tanır: üç aydan aşağı olmamak üzere faizin anaparaya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesi şartı, yalnız cari hesaplarda ve her iki taraf bakımından ticari iş niteliğindeki ödünç sözleşmelerinde geçerlidir; sözleşenler tacir değilse uygulanmaz. Bu şartlara aykırı işletilen faiz TTK m. 8/4 uyarınca yok hükmündedir. Ekstrede ay ay kapitalize edilmiş faiz kalemleri, bilirkişi incelemesinde sıkça sorun yaratmaktadır.

Zamanaşımı: Beş Yıl, Ama Ne Zaman Başlıyor?

TTK m. 101 özel bir zamanaşımı kuralı getirir. Cari hesabın tasfiyesine, kabul edilen veya mahkeme kararıyla saptanan artan tutara, faiz alacaklarına, hesap hata ve yanılmalarına, hesap dışında tutulması gereken ya da haksız olarak hesaba geçirilmiş kalemlere veya tekrarlanan kayıtlara ilişkin davalar, cari hesap sözleşmesinin sona ermesinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Başlangıç anı tek tek faturaların tarihi ya da son devrenin kapanışı değil, sözleşmenin sona erdiği andır. TTK m. 98'e göre sözleşme kararlaştırılan sürenin dolmasıyla, süre yoksa taraflardan birinin fesih ihbarıyla veya iflasıyla sona erer; süreli sözleşmede ölüm veya kısıtlılık hâlinde on gün önceden haber vermek şartıyla fesih mümkündür (TTK m. 99). Fesih ihbarının tarihinin ispat edilebilmesi beş yıllık sürenin başlangıcını tartışmasız hale getirdiğinden, bu bildirimin noter kanalıyla yapılması önerilir.

Ticari Defterlerin Rolü ve Delil Hazırlığı

Cari hesap dosyalarında hüküm neredeyse istisnasız ticari defterler üzerinde yapılan bilirkişi incelemesiyle kurulur. Defterlerin usulüne uygun tutulmuş olması, karşı tarafın defterlerini ibraz edip etmediği ve kayıtların birbirini doğrulayıp doğrulamadığı belirleyici olur. Cari hesap iddiasının defter kayıtlarıyla birebir örtüşmesi, dosyanın sonucunu doğrudan etkiler.

Takipten önce toparlanması gerekenler:

• İmzalı cari hesap sözleşmesi ve ekleri
• Devre sonu ekstreleri, gönderim ve tebliğ evrakı
• Faturalar, e-fatura kayıtları, irsaliyeler
• Dekontlar, BA-BS formları, mutabakat yazışmaları

İcra Takibi, İtirazın İptali ve Görevli Mahkeme

Kabul edilmiş bakiye için ilamsız icra takibi başlatılabilir. Takip talebinde alacağın sebebi olarak "cari hesap bakiyesi" ile dayanak devre ve tarih açıkça yazılmalı; takipte gösterilmeyen bir kalem dava aşamasında sürece dâhil edilemediğinden bu bölüm baştan doğru kurulmalıdır. Borçlu itiraz ederse takip durur ve iki yol açılır:

• İtirazın iptali davası (İİK m. 67): İtirazın tebliğinden itibaren bir yıl içinde açılır. Borçlunun itirazı haksız bulunursa karşı tarafın talebi üzerine, reddedilen veya hükmolunan meblağın yüzde yirmisinden az olmamak üzere icra inkâr tazminatına hükmedilebilir. Cari hesap dosyalarında en çok kullanılan yol budur; defter incelemesine ve her türlü delile açıktır.
• İtirazın kaldırılması (İİK m. 68): İcra mahkemesinde, sınırlı ve belgeye dayalı bir incelemedir. Cari hesap bakiyesi çoğunlukla İİK m. 68'in aradığı nitelikte bir belgeye dayanmadığından bu yol genellikle sonuç vermez.

Dava açmadan önce arabuluculuk zorunludur. TTK m. 5/A uyarınca konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır; arabulucu başvuruyu altı hafta içinde sonuçlandırır, süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir. Görevli mahkeme, dava olunan şeyin değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesidir (TTK m. 5/1). Ayrıca borçlunun bir alacaklısı bakiyeyi haczettirirse TTK m. 100 uyarınca haciz günü hesap kapatılır.

Sonuç

Cari hesap dosyalarında sonucu belirleyen şey çoğu zaman alacağın büyüklüğü değil; sözleşmenin yazılı yapılıp yapılmadığı, ekstrenin usulüne uygun gönderilip gönderilmediği, itirazın hangi kanalla yapıldığı ve defter kayıtlarının örtüşüp örtüşmediğidir. Bu unsurların takip başlamadan önce doğru kurgulanması, sürecin sonucunu büyük ölçüde belirler.

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 8, 21, 89, 90, 91, 94, 95, 98, 99, 100, 101, 5/1, 5/A
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m. 67, 68