Limited Şirkette Ortağın Çıkarılması (İhraç) Nasıl Yapılır?

Limited şirkette bir ortağın çıkarılması iki ayrı yoldan gerçekleşir: birincisi, şirket sözleşmesinde önceden yazılı olan bir çıkarma sebebine dayanılarak genel kurulun karar almasıdır (TTK m. 640/1); ikincisi, haklı sebeplerin varlığında şirketin, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde ortak aleyhine çıkarma davası açmasıdır (TTK m. 640/3). Her iki yolda da genel kurul aşaması kural olarak zorunludur ve TTK m. 621/1-h uyarınca temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekir. Çıkarılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (TTK m. 641/1). Genel kurul kararıyla çıkarılan ortağın ise, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açma hakkı vardır (TTK m. 640/2).

Birinci Yol: Şirket Sözleşmesindeki Sebebe Dayanan Genel Kurul Kararı

Bu yol yalnızca şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi önceden yazılı ise işler. TTK m. 577/1-l, "ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler"i, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı olan hükümler arasında sayıyor. Sözleşmede böyle bir hüküm yoksa genel kurul kendi başına ortağı çıkaramaz.

Sebep sözleşmede yazılıysa çıkarma kararını alma yetkisi genel kuruldadır ve bu yetki TTK m. 616/2-f uyarınca devredilemez niteliktedir. Karar nisabı ise m. 621/1-h'deki ağırlaştırılmış nisaptır.

Sık karşılaşılan bir hata: çıkarma sebebi sözleşmeye sonradan eklenmek isteniyor ve bu, olağan esas sözleşme değişikliği nisabıyla yapılmaya çalışılıyor. Mümkün değildir. TTK m. 621/3, böyle bir değişikliğin ancak sermayeyi temsil eden tüm ortakların genel kurulda oy birliği ile karar almasıyla mümkün olduğunu söylüyor. Çıkarılması düşünülen ortak da bu oybirliğinin parçası olduğu için, pratikte bu kapı çoğu zaman kapalıdır.

Sözleşmede yazılı sebeplere örnek: rekabet yasağına veya bağlılık yükümüne aykırılık, sermaye taahhüdünün ya da ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, yan edim yükümlülüklerinin ihlali, ortağın esas sermaye payı üzerine haciz konulması.

İkinci Yol: Haklı Sebeple Çıkarma Davası (TTK m. 640/3)

Sözleşmede hüküm yoksa ya da somut olay sözleşmedeki sebeplere uymuyorsa yol haklı sebeple çıkarma davasıdır. Burada dikkat edilmesi gereken üç nokta var.

Davacı şirkettir, ortak değildir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yaklaşımı bu yöndedir: limited şirket ortağının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açmasının olanaklı olmadığı, böyle bir davanın ancak şirket tüzel kişiliği tarafından açılabileceği sonucuna varılıyor (11. HD, E. 2016/2664 K. 2017/607, 06.02.2017). Dilekçenin davacı kısmına ortağın adını yazmak, dava ehliyeti yokluğundan ret getirir.

Dava açılmadan önce alınmış genel kurul kararı dava şartıdır. TTK m. 616/1-h, "bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması"nı genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayıyor. Yargıtay bunu usuli bir dava şartı olarak uyguluyor: mahkemeye başvurulmadan önce genel kurulda m. 621/1-h nisabıyla karar alınmış olmalıdır (11. HD, E. 2023/3001 K. 2024/5817, 11.07.2024; 11. HD, E. 2024/5228 K. 2025/3124, 06.05.2025; 11. HD, E. 2023/5939 K. 2024/7211, 08.10.2024). Dolayısıyla dosyaya konulacak ilk ek, çıkarma davası açılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı tutanağıdır.

Haklı sebep somutlaştırılmalıdır. Kanun limited şirketler için haklı sebebi tanımlamıyor; uygulamada TTK m. 245'teki ölçütler kıyasen kullanılıyor: ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesapların çıkarılmasında şirkete ihanet etmesi, kendisine düşen asli görev ve borçları yerine getirmemesi, kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını ya da mallarını kötüye kullanması. Güncel bir kararda Daire, tam olarak m. 245/1-b'ye (asli görev ve borçların yerine getirilmemesi) dayanan bir çıkarma talebini m. 640/3 çerçevesinde ele alıyor (11. HD, E. 2025/2608 K. 2025/6016, 08.10.2025).

Dilekçede soyut ifadelerle yetinmemek gerekiyor. "Ortak şirkete zarar verdi" cümlesi tek başına işe yaramaz. Hangi tarihte, hangi işlemle, hangi tutarda; hangi banka hareketiyle, hangi defter kaydıyla — bunlar yazılmalı, delilleri gösterilmelidir. Sık başvurulan deliller: ticari defterler ve banka kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi, genel kurul tutanakları, ihtarnameler, ortağın kurduğu rakip şirketin sicil kayıtları, yazışmalar.

İki Ortaklı Limited Şirketlerde Köklü Değişiklik: AYM'nin İptal Kararı

Konunun en güncel başlığı budur. Nitelikli nisap kuralı, iki ortaklı şirketlerde — özellikle payların yarı yarıya olduğu hâllerde — çıkarma davasını fiilen imkânsız kılıyordu; esas sermayenin salt çoğunluğunu elinde bulundurmayan ortak, diğerini çıkarmak için genel kurul kararı çıkartamıyordu. Yargıtay da bu tıkanıklığı tespit etmiş, bir kararında kuralın iki ortaklı şirketler yönünden uygulanmaması gerektiğini değerlendirmişti (11. HD, E. 2022/3161 K. 2023/7253, 11.12.2023).

Anayasa Mahkemesi, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin itiraz başvurusu üzerine bu düğümü çözdü. 25.12.2025 tarihli ve E. 2025/128, K. 2025/273 sayılı kararla:

• TTK m. 616/1-h bendi, "iki ortaklı limited şirketler" yönünden,
• TTK m. 621/1-h bendinde yer alan "Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması" ibaresi, yine "iki ortaklı limited şirketler" yönünden

iptal edildi. Mahkeme, iki ortaklı şirketlerde diğer ortağa doğrudan ya da genel kurul yoluyla talepte bulunma imkânı tanınmamasını Anayasa'nın 40. (etkili başvuru hakkı) ve 48. (teşebbüs özgürlüğü) maddelerine aykırı buldu; yürürlüğün durdurulması talebini ise reddetti.

Pratik sonuç: iki ortaklı limited şirkette çıkarma davası açmak için nitelikli nisapla genel kurul kararı arayan bu iki kural artık devre dışıdır. Üç veya daha çok ortaklı şirketler iptal kararının kapsamı dışında kaldığı için, onlarda genel kurul kararı ve nitelikli nisap şartı aynen devam ediyor.

Ayrılma Akçesi: Rakam Nasıl Belirlenir, Ne Zaman Ödenir?

Çıkarılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (TTK m. 641/1). Gerçek değer, nominal sermaye payı değil; şirketin işletme değeri üzerinden hesaplanan tutardır. Yargılamada bu tutar genellikle bilirkişi incelemesiyle; şirketin öz kaynakları, taşınmaz ve makine varlıkları, marka değeri ve kârlılığı birlikte gözetilerek belirlenir. Sözleşmede öngörülmüş bir ayrılma hakkı söz konusuysa, sözleşme ayrılma akçesini farklı düzenleyebilir (m. 641/2).

Ödemenin muacceliyeti TTK m. 642'ye bağlıdır. Ayrılma akçesi ancak şu hâllerde muaccel olur: şirketin kullanılabilir bir öz kaynak üzerinde tasarruf etmesi, ayrılan kişinin esas sermaye paylarının devredilebilmesi, esas sermayenin ilgili hükümlere göre azaltılmış olması. Ödenmeyen kısım, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur (m. 642/3). Mahkeme çıkarmaya karar verse bile paranın hemen tahsil edileceği garanti değildir.

Alternatif: Haklı Sebeple Fesih Davası ve Mahkemenin Takdiri

Çıkarma yolu tıkalıysa bakılan diğer kapı TTK m. 636/3'tür. Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir; mahkeme ise fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilir. Dikkat: buradaki çıkarılma riski davacıya aittir. Bu nedenle fesih davası, yalnızca somut olay tartıldıktan sonra tercih edilmelidir.

Usul: Nerede, Hangi Belgeyle

• Görevli mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi.
• Genel kurul aşaması: Usulüne uygun çağrı, gündemde çıkarma maddesinin açıkça yer alması, tutanağın noter onaylı düzenlenmesi.
• Genel kurul kararıyla çıkarma hâlinde tebligat: Karar ortağa noter aracılığıyla bildirilmelidir; üç aylık iptal davası süresi bu bildirimden işlemeye başlar (m. 640/2).
• Dava dilekçesi ekleri: Şirket sözleşmesi, güncel ticaret sicili kayıtları, dava açılmasına ilişkin genel kurul tutanağı, haklı sebebi ortaya koyan defter-banka-yazışma delilleri, varsa ihtarnameler.
• Tescil aşaması: Çıkarma kesinleştikten sonra ortaklar listesindeki değişikliğin ticaret siciline bildirilip tescil edilmesi gerekir.

Genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin anonim şirket hükümleri ise TTK m. 622 uyarınca kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.

Sonuç

Limited şirkette ortağın çıkarılması tek bir dilekçeyle çözülen bir mesele değildir; genel kurulun doğru nisapla toplanması, haklı sebebin delilleriyle kurulması ve ayrılma akçesinin doğru hesaplanmasından oluşan bir zincirdir. Zincirin bir halkası eksik kaldığında dava, dava şartı yokluğundan reddedilebiliyor. Ortaklık yapısı ve somut uyuşmazlığın niteliği, hangi yolun (sözleşmesel çıkarma, haklı sebeple çıkarma davası veya fesih davası) izleneceğini belirler.

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 245, 577, 616, 621-622, 636, 640-642
• Anayasa Mahkemesi, E. 2025/128 K. 2025/273, T. 25.12.2025
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/2664 K. 2017/607, T. 06.02.2017
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/3001 K. 2024/5817, T. 11.07.2024
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/5228 K. 2025/3124, T. 06.05.2025
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/5939 K. 2024/7211, T. 08.10.2024
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/2608 K. 2025/6016, T. 08.10.2025
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/3161 K. 2023/7253, T. 11.12.2023