Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu Nedir?

Limited şirket müdürü, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ettiği ölçüde şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı kendi malvarlığıyla sorumludur. Sorumluluğun kaynağı, Türk Ticaret Kanunu m. 644/1-a'nın anonim şirket hükümlerine yaptığı yollama üzerinden uygulanan TTK m. 553'tür. Müdür, şirketin her borcundan otomatik olarak sorumlu değildir; kusur, yükümlülük ihlali, zarar ve illiyet bağı birlikte bulunmalıdır. Kamu alacaklarında ise tablo tersine döner: müdür, şirketin ödemediği vergi ve prim borcundan "kanuni temsilci" sıfatıyla doğrudan şahsi malvarlığıyla takip edilebilir. Cezai boyutta ticari defterlere ilişkin ihlaller, sahte belge düzenleme ve karşılıksız çek gibi fiiller müdürü ayrıca ceza yargılamasının muhatabı yapar.

Hukuki Sorumluluğun Yasal Çerçevesi: TTK m. 644 ve m. 553

TTK m. 644/1-a; belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin m. 549, sermaye hakkında yanlış beyanlara dair m. 550, değer biçmede yolsuzluğa ilişkin m. 551 ile yöneticilerin sorumluluğunu düzenleyen m. 553 ve m. 554-561 hükümlerinin limited şirketlere de uygulanacağını açıkça söylüyor. TTK m. 553/1 sorumluluğun çekirdeğini kuruyor: kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur.

Bu çerçeveyi bölge adliye mahkemeleri istikrarlı biçimde uyguluyor. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 14.07.2025 tarihli, 2022/204 E. - 2025/1041 K. sayılı kararında, TTK m. 644 atfıyla m. 553 uyarınca kusurlu davranışlarıyla yasadan ya da şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal eden müdürlerin verdikleri zararı şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına tazmin etmekle yükümlü olduğu vurgulanmıştır.

Sık gözden kaçan bir husus, davalının gerçekten "yönetici" sıfatını taşıyıp taşımadığıdır. Aynı dairenin 11.06.2026 tarihli, 2026/622 E. - 2026/1214 K. sayılı kararında yönetici sıfatı bulunmayan davalı hakkında TTK m. 553'e dayanılamayacağı belirtilerek dava pasif husumet ehliyeti yokluğundan reddedilmiştir. Dava açmadan önce ticaret sicil kayıtlarından müdürlük ve temsil yetkisinin tarih aralığını çıkarmak, çoğu dosyada sonucu belirliyor.

Müdürün İhlali Hâlinde Sorumluluğu Doğuran Temel Yükümlülükler

• Özen ve bağlılık yükümü (TTK m. 626/1): Müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür.
• Rekabet yasağı (TTK m. 626/2): Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ya da diğer tüm ortaklar yazılı izin vermemişse müdür, şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz.
• Devredilemez görevler (TTK m. 625): Muhasebe ve finansal düzenin kurulması, genel kurulun hazırlanması ve kararlarının yürütülmesi ile şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi müdüre aittir. Sermaye kaybı ve borca batıklıkta TTK m. 633 yollamasıyla anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.
• Genel kurul onayının koruyucu olmaması: TTK m. 625/2'nin son cümlesi açıktır; genel kurulun onayı müdürün sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz.

Sorumluluk Davası Nasıl Açılır, Hangi Mahkemede Görülür?

TTK m. 561 uyarınca sorumlular aleyhine şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir. Şirket adına açılacak sorumluluk davasında usuli bir eşik daha vardır: TTK m. 618/3-c, "sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi" hâlinde oy hakkının pay sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmünün uygulanmayacağını düzenler. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 04.12.2025 tarihli, 2024/1283 E. - 2025/1431 K. sayılı kararında, yönetici hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurulda bu yönde alınmış bir kararın bulunması gerektiği yönündeki Yargıtay 11. Hukuk Dairesi içtihadına atıf yapılmıştır. Şirket adına dava düşünülüyorsa dilekçeden önce ortaklar kurulu kararının usulüne uygun alınması gerekir.

Alacaklının doğrudan müdüre yönelmesi ayrı bir tartışmadır. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 08.01.2025 tarihli, 2023/2168 E. - 2025/23 K. sayılı kararında; müdürün kişisel garanti ya da kefalet üstlenmediği, doğrudan zarar koşullarının da bulunmadığı bir dosyada icra takibi nedeniyle sorumlu tutulamayacağı sonucuna varılmıştır. Şirketin ödeyemediği her ticari borç, müdürü kendiliğinden borçlu hâline getirmez.

Kamu Borçlarında Tablo Değişiyor: Kanuni Temsilci Sorumluluğu

Ticari borçlarda kusur aranırken, kamu alacaklarında müdür çok daha sert bir rejimle karşılaşır.

Vergi borçları. 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesine göre tüzel kişilerin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi malvarlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir. Aynı maddede, tüzel kişinin tasfiyeye girmiş veya tasfiye edilmiş olmasının kanuni temsilcinin tasfiyeye giriş tarihinden önceki dönemlere ait sorumluluğunu kaldırmayacağı da yazılıdır. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 10 ise ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden mükellefin varlığından alınamayan vergi ve buna bağlı alacakların, kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınacağını düzenler. Her iki hükümde de ödenen tutarlar için asıl borçluya rücu hakkı saklı tutulmuştur. Maddeye 5766 sayılı Kanun'la eklenen son iki fıkra ise Anayasa Mahkemesi'nin 19.03.2015 tarihli, 2014/144 E. - 2015/29 K. sayılı kararıyla iptal edilmiştir.

Sigorta primleri. 5510 sayılı Kanun m. 88, işverenin tüzel kişi olması hâlinde üst düzeydeki yönetici veya yetkililer ile kanuni temsilcilerin Kuruma karşı işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olduğunu öngörür. Yargıtay 10. Hukuk Dairesi'nin 07.11.2023 tarihli, 2023/10095 E. - 2023/10862 K. sayılı kararında ilgilinin, şirketin ortağı ve yetkili müdürü olduğu dönemdeki prim, işsizlik sigortası primi ve damga vergisi borçlarından sorumlu olduğu açıkça belirtilmiştir.

Usul yönünden kritik ayrıntı şudur: kanuni temsilciye tebliğ edilen ödeme emrine karşı 6183 sayılı Kanun m. 58 gereğince tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içinde itiraz yolu öngörülmüştür; bugünkü yargı düzeninde bu süre vergi mahkemesinde dava açma süresi olarak işler. Süre kaçırılırsa borç kesinleşir; maaş, banka hesabı, taşınmaz veya araç üzerinde haciz uygulanabilir.

Cezai Sorumluluk: Hangi Fiiller Suç Oluşturuyor?

TTK m. 562 ticaret hukukuna özgü suç ve kabahatleri sayar; m. 644/1-d ise m. 549-551'e aykırı hareket eden limited şirket yetkililerinin m. 562'nin sekizinci ila onuncu fıkralarındaki cezalarla cezalandırılacağını söyler.

• Sahte belge ve gerçeğe aykırı defter kaydı: TTK m. 549'da belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar, m. 562/8 uyarınca bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
• Defterlerin yokluğu: Ticari defterlerin mevcut olmaması, hiçbir kayıt içermemesi yahut Kanuna uygun saklanmaması hâlinde sorumlular, m. 562/6 uyarınca üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılır.
• Sermaye hakkında yanlış beyan: TTK m. 550'ye aykırılık, m. 562/9 uyarınca üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasını gerektirir.
• Defter ve belge kabahatleri: TTK m. 562/1'de sayılan ihlaller idari para cezasına bağlanmıştır.

Uygulamada en sık karşılaşılan başlık ise karşılıksız çektir. 5941 sayılı Çek Kanunu m. 5/1'e göre kanuni ibraz süresi içinde "karşılıksızdır" işlemi yapılmasına sebebiyet veren kişi hakkında hamilin şikâyeti üzerine her bir çek için bin beş yüz güne kadar adli para cezasına hükmolunur; mahkeme ayrıca çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağına karar verir. Bu yasak, çek bir sermaye şirketi adına düzenlenmişse yönetim organı ile ticaret siciline tescil edilen şirket yetkilileri hakkında da uygulanır. Davalar icra mahkemesinde görülür ve m. 5/10 gereğince ön ödeme, uzlaşma ile hükmün açıklanmasının geri bırakılması hükümleri uygulanmaz. Yasaklılık süresince sermaye şirketlerinin yönetim organlarında görev alınamaz.

Sorumluluğu Sınırlamak İçin Pratikte Ne Yapılmalı?

Görevden ayrılan müdürün en büyük hatası, ayrılışını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmemek oluyor. Sicilde müdür görünmeye devam ettiğiniz her ay hem kamu borcu hem de sorumluluk davası riski üretir. İkinci hata karar defterinin düzensiz tutulması: TTK m. 624/3 uyarınca birden fazla müdür varsa kararlar çoğunlukla alınır, eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır; muhalefetinizi karara yazdırmazsanız karşı oy kullandığınızı sonradan ispat etmek çok güçleşir. Üçüncüsü, şirketin özkaynak durumu bozulduğunda TTK m. 633 ve m. 625/1-h çerçevesinde zamanında harekete geçmek, sonradan gündeme gelen zarar iddialarına karşı en güçlü savunmadır.

Sonuç

Limited şirket müdürünün sorumluluğu, ticari borçlarda kusura bağlı ve sınırlıyken, kamu alacaklarında oransız ve şahsidir. Bu ikili rejim, müdürlük görevine başlarken ve görevden ayrılırken atılacak adımların (tescil, karar defteri, muhalefet şerhi, zamanında bildirim) neden ihmal edilmemesi gerektiğini açıklar. Sicil kayıtları ve karar defteri üzerinden görev döneminin sınırlarının netleştirilmesi, hem hukuki hem kamu borcu kaynaklı davalarda ilk savunma basamağıdır.

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 549-551, 553-554, 561-562, 602, 618, 624-626, 633, 644
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun mükerrer m. 35, m. 58
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 10
• 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu m. 88
• 5941 sayılı Çek Kanunu m. 5
• Anayasa Mahkemesi, E. 2014/144 K. 2015/29, T. 19.03.2015
• Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, E. 2023/10095 K. 2023/10862, T. 07.11.2023
• İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, E. 2022/204 K. 2025/1041, T. 14.07.2025
• İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, E. 2026/622 K. 2026/1214, T. 11.06.2026
• Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, E. 2024/1283 K. 2025/1431, T. 04.12.2025
• İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, E. 2023/2168 K. 2025/23, T. 08.01.2025