Можно ли вернуть валюту, уплаченную по сделке с недвижимостью, оформленной не у нотариуса? Руководство по возврату цены при неофициальной продаже

При коммерческих сделках купли-продажи недвижимости — особенно крупных, таких как склад, фабрика или земельный участок — стороны порой обходят требования официальной формы и договариваются «простым письменным» соглашением. Оплата производится, недвижимость даже фактически передаётся; однако переоформление в реестре недвижимости (тапу) так и не происходит. Когда другая сторона начинает требовать доплату, покупатель оказывается перед вопросом: «Как мне вернуть эти деньги?» В этой статье мы рассматриваем правовую недействительность продаж недвижимости, совершённых без соблюдения официальной формы, и то, как вернуть уплаченную цену — особенно платежи, произведённые в иностранной валюте.

Суть ситуации

Компания договорилась с контрагентом о покупке недвижимости — склада — для коммерческого использования и уплатила значительную сумму, большую часть в иностранной валюте (например, в евро). Однако договор между сторонами был составлен не в управлении реестра недвижимости и не у нотариуса, а в простой письменной форме. По ходу процесса контрагент вместо передачи недвижимости начал требовать дополнительную сумму (например, дополнительный НДС). Покупатель хочет отказаться от договора и вернуть всю уплаченную сумму — как из-за непередачи недвижимости, так и из-за этого необоснованного дополнительного требования.

Спорный правовой вопрос

В турецком праве продажа недвижимости подчинена требованию официальной формы. Согласно ст. 706 Гражданского кодекса Турции (TMK), ст. 237 Обязательственного кодекса Турции (TBK), ст. 26 Закона о реестре недвижимости и ст. 60 Закона о нотариате, договоры продажи недвижимости обязательно заключаются в присутствии официального должностного лица (руководителя управления реестра недвижимости или нотариуса). Заключённые без соблюдения этой формы договоры «неофициальной продажи» абсолютно ничтожны: они с самого начала не порождают для сторон никаких прав и обязанностей. Что же в таком случае происходит с ценой, уплаченной по недействительному договору? И если эта сумма была в иностранной валюте — требовать ли возврат в той же валюте?

Что говорит Кассационный суд?

Возврат по недействительному договору подчиняется нормам о неосновательном обогащении

Согласно устоявшейся практике Кассационного суда Турции (Yargıtay), при договорах продажи недвижимости, признанных недействительными из-за несоблюдения официальной формы, стороны могут истребовать переданное обратно в рамках норм о неосновательном обогащении (3-я гражданская палата Кассационного суда, 2013 г.; 13-я гражданская палата Кассационного суда, 2012 г.). Это естественное следствие недействительности: раз договор юридически не существует, ни одна из сторон не может допустить, чтобы в имуществе другой осталось обогащение без правового основания.

Требование возврата в иностранной валюте возможно

Один из самых частых вопросов на практике: если платёж был произведён в валюте, можно ли требовать возврат в той же валюте? Кассационный суд занял здесь чёткую позицию в пользу покупателя: в какой валюте произошло обогащение, в той же иностранной валюте может быть заявлено и требование возврата (3-я гражданская палата Кассационного суда, 2025 г.). В аналогичных спорах, например, присуждался возврат платежей, произведённых в евро, именно в евро (3-я гражданская палата Кассационного суда, 2023 г.; 3-я гражданская палата Кассационного суда, 2020 г.). Кроме того, согласно ст. 99/3 Обязательственного кодекса Турции, кредитор вправе требовать уплаты валютного долга либо в самой валюте, либо в турецких лирах по курсу на день фактического платежа.

Вид процентов и начало их начисления

Вид процентов, применяемых к валютным требованиям, согласно ст. 4/a Закона № 3095 о законных процентах и процентах за просрочку, — это наивысшая ставка, которую государственные банки выплачивают по годовому депозитному вкладу, открытому в этой иностранной валюте (3-я гражданская палата Кассационного суда, 2025 г.; 13-я гражданская палата Кассационного суда, 2010 г.). Дата начала начисления процентов определяется по следующему разграничению:

• Если направлено официальное уведомление (ihtarname): проценты начинают начисляться с даты, когда уведомление вручено и должник поставлен в просрочку (3-я гражданская палата Кассационного суда, 2024 г.).
• Если уведомление не направлялось: проценты начисляются с даты подачи иска (15-я гражданская палата Кассационного суда, 2012 г.; 13-я гражданская палата Кассационного суда, 2014 г.).
• Если недвижимость во владении покупателя: если недвижимость была фактически передана покупателю, он не может требовать проценты, не вернув недвижимость; в этом случае проценты начисляются с даты возврата недвижимости продавцу (3-я гражданская палата Кассационного суда, 2013 г.).

Стратегическое значение официального уведомления

По Обязательственному кодексу должник по наступившему сроку обязательству впадает в просрочку только после уведомления кредитора. Поэтому до подачи иска направление официального уведомления через нотариуса — критический шаг, обеспечивающий начисление процентов и постановку должника в просрочку (13-я гражданская палата Кассационного суда, 2014 г.). Уведомление одновременно является важным средством доказывания — как заявление воли на отказ от договора и конкретизация требования о возврате.

На что обратить внимание

• Требование официальной формы не знает исключений. «Рукопожатие» или простой письменный договор при продаже недвижимости юридически недействительны, с какой бы добросовестностью они ни заключались; эта недействительность учитывается судом по собственной инициативе.
• Если вы платили в иностранной валюте, стройте и требование возврата в иностранной валюте. Это самая надёжная стратегия, устраняющая потери от курсовой разницы за время процесса.
• Не подавайте иск, не направив официальное уведомление. Уведомление и обеспечивает более ранний старт начисления процентов, и убедительно документирует вашу волю на отказ от договора.
• Необоснованные дополнительные требования другой стороны (например, впоследствии затребованная доплата) могут быть показателем в вашу пользу. Такое требование можно расценивать как знак того, что другая сторона не намерена исполнять договор и что процесс возврата начался.
• Правильно определите компетентный суд. Если одна из сторон является коммерсантом и дело носит коммерческий характер, компетентен коммерческий суд первой инстанции (Asliye Ticaret Mahkemesi).

Вывод: что делать?

Сумма, уплаченная вами по договору продажи недвижимости, заключённому без соблюдения официальной формы, — не «потерянные» деньги. Хотя договор недействителен, благодаря нормам о неосновательном обогащении вы вправе вернуть уплаченное — а если платили в иностранной валюте, то в той же валюте. В этом процессе:

1. Полностью сохраните все документы, относящиеся к платежу (квитанции, записи о переводах/EFT, договор, переписку).
2. Незамедлительно направьте официальное уведомление, поставив другую сторону в просрочку, и предоставьте разумный срок для возврата.
3. Если возврат не состоится, подайте в коммерческий суд первой инстанции иск о возврате уплаченной суммы в том же виде (или её эквивалента в турецких лирах по курсу на день фактического платежа).
4. Помните, что необоснованные дополнительные требования другой стороны (НДС, разница в цене и т.п.) не имеют правового основания; такие требования — показатель того, что договор исполнен не будет.

Поскольку в подобных спорах определение правильной стратегии — особенно по техническим вопросам иностранной валюты, начала начисления процентов и компетентного суда — имеет большое значение, рекомендуем с самого начала процесса обратиться за поддержкой к специалисту по коммерческому праву.